（2019年4月22日最高人民法院审判委（wěi）员（yuán）会第1766次会议审议通过，自2019年4月（yuè）29日起施行）法释〔2019〕7号

为正确适用（yòng）《中华人民共和（hé）国（guó）公司法》，结合人民法院审（shěn）判（pàn）实践，就股东权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠（jiū）纷案件适（shì）用法律问（wèn）题作出如下规定。

第一条 关联交易损害（hài）公司利益，原告公司依（yī）据公司法第（dì）二（èr）十一条规定请求控股股东、实际控制（zhì）人、董事（shì）、监事、高级管理人员赔偿（cháng）所造成（chéng）的损失（shī），被告仅以该（gāi）交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法（fǎ）规或（huò）者公司章程规（guī）定的程序为（wéi）由抗辩的，人民法院不（bú）予支持。

公（gōng）司没有提（tí）起诉（sù）讼的，符合公司法第一百（bǎi）五十一（yī）条第一款规定条件的股东，可以依据公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条第（dì）二款、第三款规（guī）定向人（rén）民法（fǎ）院提起诉讼。

第二条（tiáo） 关联交（jiāo）易合同存（cún）在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对（duì）方的，符（fú）合公司法第一（yī）百五十一条第一款规（guī）定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三（sān）款规定向人民法院提起诉讼（sòng）。

第三条 董事任期届满前被（bèi）股东会（huì）或者股东大会有（yǒu）效决议解除职务，其主张解除不发生（shēng）法（fǎ）律（lǜ）效力的（de），人民法院不予支持。

董事职务被解除（chú）后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人（rén）民法院应（yīng）当（dāng）依据法律、行政法规、公司章（zhāng）程的规（guī）定（dìng）或（huò）者合同的约定，综合考虑（lǜ）解除（chú）的原因、剩余任期（qī）、董事（shì）薪酬等因素，确定是否补偿以及（jí）补偿（cháng）的合理数额。

第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作（zuò）出后（hòu），公（gōng）司（sī）应（yīng）当在决议（yì）载明的（de）时间内完成利润分配。决议没（méi）有载（zǎi）明时间的，以公（gōng）司章程（chéng）规定的为（wéi）准。决议（yì）、章程中均未规定时间或者时间超过（guò）一年的，公司应当自决议作（zuò）出之日起一年内完成利润分配。

决议（yì）中载明的（de）利（lì）润分配完成（chéng）时（shí）间超过公司（sī）章程规定时间（jiān）的，股东可以依据（jù）公司法第（dì）二十二（èr）条第二款规定请求人民（mín）法院撤销决议（yì）中关于该时（shí）间的规定。

第五条 人（rén）民法院（yuàn）审理（lǐ）涉及有限（xiàn）责（zé）任公司股东重大分（fèn）歧案件时，应当（dāng）注重（chóng）调解。当事人（rén）协（xié）商一致以下列方式解（jiě）决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持：

（一）公司（sī）回（huí）购部（bù）分股东股（gǔ）份；

（二）其他股东受（shòu）让部分（fèn）股东股份；

（三）他人受让部（bù）分股东（dōng）股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他（tā）能够解决分歧（qí），恢复公司正常经营，避免公司解（jiě）散的方式。

第（dì）六条 本规（guī）定自2019年（nián）4月29日（rì）起（qǐ）施行。

本（běn）规定施行（háng）后（hòu）尚未终审的案件，适用本（běn）规定；本（běn）规定施（shī）行前已经（jīng）终审的案件，或者适（shì）用审（shěn）判（pàn）监（jiān）督（dū）程序再审的案件，不适用（yòng）本规定。

本（běn）院以前发布的司法（fǎ）解释与（yǔ）本规定不一致的，以本规定为准（zhǔn）。