为正确适用《中华人民（mín）共和国公司法》，结合人民法院（yuàn）审（shěn）判实践，现（xiàn）就公司决议效力、股东知（zhī）情（qíng）权（quán）、利润分（fèn）配权、优先购买（mǎi）权（quán）和股东代表诉讼等案件适（shì）用法律（lǜ）问题作出如下规（guī）定。

　　第一（yī）条 公司股东、董事（shì）、监事等请求（qiú）确（què）认股东会（huì）或（huò）者股东大（dà）会、董事会决（jué）议无效或者不成立的，人民法院应（yīng）当依法予以受理。

　　第二条依据公司法第（dì）二十二条第二（èr）款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

　　第三条 原告请求确认（rèn）股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决议不成立、无效或（huò）者撤销决（jué）议的案件，应（yīng）当列公（gōng）司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列（liè）为（wéi）第三（sān）人（rén）。

　　一审（shěn）法庭（tíng）辩论（lùn）终结前,其他有原（yuán）告资格的人以相同的诉（sù）讼请求申请参加前款规定诉（sù）讼的，可以列为共同原告。

　　第（dì）四条 股（gǔ）东请求撤销股东会或者股东大会、董事会（huì）决（jué）议，符合（hé）公司法第二十（shí）二（èr）条第二款规定的（de），人民法院应（yīng）当予以（yǐ）支持（chí）,但会议（yì）召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对（duì）决（jué）议未产生（shēng）实质影响的，人民法（fǎ）院不予支持。

　　第五条 股东会（huì）或（huò）者股东大（dà）会、董事（shì）会决（jué）议存在下列情形之一（yī），当事人（rén）主张决议不（bú）成立（lì）的，人民（mín）法院应当予以支持：

　　（一）公司未（wèi）召开会议的（de），但依据公司法第三十七条第二（èr）款或者公司章程规定（dìng）可以不召开股（gǔ）东会或（huò）者股东大会而直（zhí）接作出决定，并由全体股东在决（jué）定文件上签（qiān）名、盖章的除（chú）外（wài）；

　　（二）会议未对（duì）决议（yì）事项进行表决的；

　　（三）出席会议的人数或者股（gǔ）东所持表决权（quán）不符（fú）合公司法或者公司（sī）章程规定的；

　　（四）会议（yì）的（de）表决结果未达到公司（sī）法（fǎ）或者公司章（zhāng）程规定的通过比（bǐ）例的；

　　（五）导致决议（yì）不（bú）成立（lì）的其他情形。

　　第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤（chè）销（xiāo）的（de），公（gōng）司依据该决（jué）议与善意相对人（rén）形成的（de）民事（shì）法律关系不受影响。

　　第七条（tiáo） 股东依据（jù）公司法第（dì）三十（shí）三条、第九十七条或者公司（sī）章程的规定，起诉请（qǐng）求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院（yuàn）应当（dāng）依法予以受理。

　　公司有证据证明前款（kuǎn）规定的原告在起诉时不具有公司（sī）股东资格（gé）的，人民（mín）法（fǎ）院应当（dāng）驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间 其（qí）合（hé）法权益（yì）受到损害，请求依法（fǎ）查阅或（huò）者复（fù）制其持股期间的公司（sī）特定文件（jiàn）材料的（de）除外。

　　第（dì）八条 有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东（dōng）有公司法第三十三条第二款规定的“不（bú）正当目的（de）”：

　　（一（yī））股东自营或者为他人经营与（yǔ）公司主营业务有实质（zhì）性竞争关系业（yè）务（wù）的，但（dàn）公司（sī）章程另（lìng）有规定或者全体（tǐ）股东另（lìng）有约定（dìng）的除外；

　　（二）股东（dōng）为了向（xiàng）他（tā）人通（tōng）报有（yǒu）关信息查（chá）阅公司会（huì）计（jì）账簿，可能损害公司合法利（lì）益的（de）；

　　（三）股（gǔ）东在向公司提出查（chá）阅请求（qiú）之日前（qián）的三年内，曾通过查（chá）阅公（gōng）司会计账簿（bù），向他人通报（bào）有关信息（xī）损害公司合法利益的；

　　（四）股东有不正当目的（de）的其他情形。

　　第九（jiǔ）条 公司章（zhāng）程、股东（dōng）之（zhī）间（jiān）的协议等实质性剥夺股东依据公司（sī）法（fǎ）第三（sān）十三条、第九十七条规定查（chá）阅或（huò）者复（fù）制（zhì）公司文件材（cái）料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者（zhě）复制的，人民法（fǎ）院不（bú）予支持。

　　第十（shí）条 人民法（fǎ）院审理股东（dōng）请（qǐng）求查阅或者复制（zhì）公司特定（dìng）文件材（cái）料的案件，对原（yuán）告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制（zhì）公司特定文件材料的时间、地（dì）点（diǎn）和特定文件材料的名录。

　　股东依据人（rén）民法（fǎ）院生效判决查阅公司文件材料的（de），在（zài）该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为（wéi）规（guī）范负有保密义务的中（zhōng）介机构执业（yè）人（rén）员辅助进行。

　　第（dì）十一条 股东行（háng）使知情（qíng）权后泄露公司商业秘密导致公司合法（fǎ）利益（yì）受到损害（hài），公司请求该股东赔（péi）偿相（xiàng）关损失的，人民法院应（yīng）当予以支持。

　　根据本规定第十条辅助（zhù）股东查阅公司文件（jiàn）材料的会（huì）计师、律师等泄露公（gōng）司商业（yè）秘密导（dǎo）致公司合法利益受到损害，公（gōng）司请求其赔偿相关损失的，人民法院应（yīng）当予以支持（chí）。

　　第十二条（tiáo） 公司（sī）董事、高级管理人员等未（wèi）依法履行职责，导（dǎo）致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损（sǔn）失，股东依法请求负（fù）有相应（yīng）责任的（de）公司董（dǒng）事、高级（jí）管理人员承担（dān）民事赔偿责任的，人民法院应当（dāng）予以支持（chí）。

　　第十三条 股东请求公（gōng）司分配利润案（àn）件，应当列公司为（wéi）被告（gào）。

　　一审法庭辩论终（zhōng）结（jié）前，其他股东基于同（tóng）一（yī）分（fèn）配（pèi）方案请求分（fèn）配利润并申请参加诉讼的，应（yīng）当列（liè）为（wéi）共同原告。

　　第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会（huì）或者股东大会的有效决议（yì），请求公司分配利润（rùn），公司拒绝分（fèn）配利（lì）润且其关（guān）于（yú）无法执行决议（yì）的（de）抗辩理由（yóu）不成立的，人民法院应当判决公司按照决（jué）议载明的（de）具体分配方案向股（gǔ）东分配（pèi）利（lì）润。

　　第十五条 股东未提（tí）交载明具体分配方案（àn）的股（gǔ）东会或者（zhě）股东大会决议，请求公司分配利润的，人民（mín）法院应当驳回其诉讼（sòng）请求，但违反法律规定滥用股东权利导致（zhì）公司不分配利（lì）润（rùn）,给其他（tā）股东造成损失的除外（wài）。

　　第（dì）十（shí）六条 有限责任（rèn）公司的自（zì）然（rán）人股东因继承发生变化时，其他股东主（zhǔ）张依据（jù）公司法第七十一条第（dì）三（sān）款规定行使（shǐ）优先购买权的（de），人（rén）民法院（yuàn）不予支持，但公司章程（chéng）另有（yǒu）规定或者全体股（gǔ）东另有约定的除外。

　　第十七条 有限（xiàn）责任公司的股东向股东以外的人（rén）转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉（xī）的（de）合理方式通知其他股东（dōng）征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

　　经股东同（tóng）意转让的股（gǔ）权，其他股东主张（zhāng）转让股东应当向其以（yǐ）书面或者其他能够（gòu）确认收悉的合（hé）理（lǐ）方式通知转让股（gǔ）权（quán）的同（tóng）等（děng）条件的，人民法院应当予以（yǐ）支持。

　　经股东同（tóng）意转让的股权，在同等条件下，转让股东（dōng）以外的其他股东（dōng）主张优先购买的，人民法院应当予以（yǐ）支（zhī）持，但转让股东依据（jù）本规（guī）定第二十条放弃转让的（de）除外。

　　第（dì）十八条 人民法院（yuàn）在判（pàn）断是否符合公司（sī）法第七十一条第（dì）三款及本（běn）规定所称的“同等条件”时（shí），应当（dāng）考虑转让股权的数量、价（jià）格、支（zhī）付（fù）方式及期限等因素。

　　第十九条（tiáo） 有限责任公司的股东主张优先购买转让（ràng）股权的，应当在（zài）收（shōu）到通知后（hòu），在公司章程规定的行使期间（jiān）内提出购买请求。公司章程没有（yǒu）规定（dìng）行使期间或者规定不（bú）明确（què）的，以通知确定的期间为准，通知（zhī）确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为（wéi）三十日。

　　第二（èr）十条 有限责（zé）任公司的转让股东（dōng），在其他股东主张优（yōu）先购买后（hòu）又不同意（yì）转让股（gǔ）权的，对其他股东优先购买的主张，人民（mín）法院（yuàn）不予支持，但公司章程另有（yǒu）规定或者全体（tǐ）股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合（hé）理的，人民法院应当予（yǔ）以支持。

　　第（dì）二十（shí）一条（tiáo） 有限（xiàn）责任公司的股（gǔ）东向股东以（yǐ）外的人转让股权，未就其（qí）股权转让事项征（zhēng）求其他股（gǔ）东意见，或者以欺诈、恶意（yì）串通等手（shǒu）段，损害其他股东优先购买（mǎi）权，其他（tā）股东（dōng）主张（zhāng）按照同等（děng）条件（jiàn）购（gòu）买该转让股权的，人民法院（yuàn）应当予以支持，但其他股东自（zì）知（zhī）道或（huò）者（zhě）应当知道行使优先购（gòu）买权的同等条件之（zhī）日起三十（shí）日内没有主张，或者自（zì）股权变更登记之（zhī）日起超过一年的除（chú）外。

　　前款（kuǎn）规（guī）定的其他股东仅提出（chū）确（què）认股权转让合同及股（gǔ）权变动效力等请求，未（wèi）同时主张按照同等条件（jiàn）购买转（zhuǎn）让（ràng）股权的（de），人（rén）民（mín）法院（yuàn）不予支（zhī）持（chí），但其他（tā）股东（dōng）非因自身原因导（dǎo）致无（wú）法行使优先购买权,请求损害赔偿的除（chú）外（wài）。

　　股东以（yǐ）外的（de）股权受让人，因（yīn）股东行使优先购（gòu）买权而不能实现合（hé）同目的的，可以依法请求转让股（gǔ）东承担（dān）相（xiàng）应（yīng）民事责任。

　　第二（èr）十二条 通（tōng）过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适（shì）用公司法（fǎ）第七十一条第（dì）二款、第三款或者第七（qī）十（shí）二（èr）条规定的“书面通知”“通（tōng）知”“同（tóng）等条件”时，根据相关法律（lǜ）、司法解释确定。

　　在依法设立（lì）的产权交易场所转（zhuǎn）让有限责（zé）任公司国（guó）有（yǒu）股权的，适用（yòng）公司（sī）法第七十一条第二（èr）款、第三（sān）款或者第七（qī）十二条规（guī）定的“书面通知（zhī）”“通知（zhī）”“同等条（tiáo）件（jiàn）”时，可以（yǐ）参照产权（quán）交易场所的（de）交易规（guī）则（zé）。

　　第二十三条 监事会（huì）或者不设监事会的有限（xiàn）责（zé）任公司的监事依据（jù）公司法第一百五（wǔ）十一条第一款（kuǎn）规定对董事、高级（jí）管理人（rén）员提起诉讼的，应当列公司为（wéi）原告，依（yī）法由（yóu）监事会主席或（huò）者不设监事会的有限责任公司（sī）的监事代表公（gōng）司进行诉讼。

　　董事会或者不设董（dǒng）事会的有限责任（rèn）公司的执行董事依据公司法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条第一款规定对监事提起（qǐ）诉讼的，或（huò）者依据公司法第一（yī）百五十一（yī）条第三款（kuǎn）规定对他人提起诉讼的（de），应（yīng）当列（liè）公司为原告，依法由董事长或者执行董事（shì）代表公司进行诉讼。

　　第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定（dìng）条件的股东，依据公司法第一百五十一条第（dì）二（èr）款、第三款规定，直接对董事（shì）、监事、高（gāo）级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

　　一审法庭辩论终结前，符合公司法（fǎ）第（dì）一（yī）百五十一条第一（yī）款（kuǎn）规（guī）定（dìng）条件的其他股东（dōng），以相同的诉讼（sòng）请求申（shēn）请参加（jiā）诉讼的，应当列（liè）为共同原告。

　　第二十五条 股（gǔ）东（dōng）依据公司（sī）法第（dì）一（yī）百五十一条第二款、第三款规定（dìng）直接（jiē）提（tí）起（qǐ）诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请（qǐng）求被告直接向其承担（dān）民（mín）事责任（rèn）的，人民法院不予支（zhī）持。

　　第（dì）二十六条 股东依据（jù）公司法第一百五十一条第二款、第三款（kuǎn）规定（dìng）直接（jiē）提（tí）起（qǐ）诉（sù）讼（sòng）的案件，其诉讼请（qǐng）求（qiú）部分或者全部得到（dào）人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支（zhī）付的合理（lǐ）费用。

　　第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行（háng）。

　　本规定施行后尚未（wèi）终（zhōng）审（shěn）的案（àn）件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件（jiàn），或者适用（yòng）审判（pàn）监（jiān）督程序再审的案件，不适（shì）用本（běn）规定。

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