夫妻一方（fāng）名下的有限公司股权（quán）的（de）归属与（yǔ）转让
(最高人民法院第二（èr）巡回法庭（tíng）2020年第3次法官会议纪要) 《最高人民法院第二巡回（huí）法庭法官会议（yì）纪要（第二（èr）辑）》人民法院出（chū）版社（shè）2021年4月出版 案情摘要：A与（yǔ）B系夫妻,在双方婚姻存续（xù）期间,以共同（tóng）财产出资（zī）设立甲有限责任公司（sī）并（bìng）认缴甲（jiǎ）公司30%的（de）出资（zī）,相关股权登记在A名（míng）下。后经甲公司过半数股东同（tóng）意（yì）,A与C签订股权转让协议（yì）,约定A将其持有的甲公司30%股（gǔ）权（quán）全（quán）部转让给C。C依约向A支付转让价（jià）款,但尚（shàng）未办理股东名册变更,亦未（wèi）在公司登（dēng）记机关办（bàn）理（lǐ）股权变更登记（jì）。后B向法（fǎ）院起（qǐ）诉,主（zhǔ）张案涉股权为夫妻共同财（cái）产，在婚姻关系存（cún）续（xù）期间,以夫（fū）妻（qī）共同财产认缴有（yǒu）限责任公司出资但登记在夫（fū）妻一方名下的股权,登记方未经另一方同意擅自将股权转让（ràng）给第三人,是否属于无权处分? 不同观（guān）点 甲说（shuō）:有权处（chù）分（fèn）说 股（gǔ）权是（shì）股东基于其股（gǔ）东资（zī）格而享有的复合性权利（lì）。在婚姻关系存续期（qī）间，以夫妻共（gòng）同财产（chǎn）出资取得但登记在（zài）夫或者妻一（yī）方名下的有限责任（rèn）公司股权,仅得由登记（jì）方行使,而（ér）非夫妻共同共有,故登记（jì）方对于（yú）该股权（quán）的处分系有权处分。如无与第（dì）三人恶意串通损害另一（yī）方利（lì）益等导致合同无效的情形,登记方应按合同约定协助（zhù）办理（lǐ）股权变动手续,但基于该股权而取得的收（shōu）益属（shǔ）于（yú）夫妻共同财产。 乙说（shuō）:无权处分说（shuō） 婚姻关系存（cún）续期间（jiān）,以（yǐ）夫妻共同财产出（chū）资而取得的（de）有限责任公司股权,即使（shǐ）登（dēng）记（jì）在夫或者（zhě）妻一方名（míng）下,亦为夫妻共同共有（yǒu）。夫妻对共同（tóng）所有的财产,有平等的处（chù）理权,故登记方未经配偶方同意擅自向第三人转（zhuǎn）让（ràng）股权,属无（wú）权处（chù）分。因登记方不具有处分权,在（zài）配偶方不同（tóng）意（yì）转让股权的情形（xíng）下,作为受让方的第三人不能取得该股权,仅可（kě）主张转让方承担违约责任。 法官会议意见：采甲说 股权是（shì）股东基于其股东身份和地位而在公（gōng）司中享有的（de）权利,包含资产（chǎn）收益（yì）权（quán）、参与重大决（jué）策和（hé）选择（zé）管理者（zhě）等,蒹具（jù）财产权与人身（shēn）权属性。根据（jù）《公司法》规定,取得完整无瑕疵（cī）的股东资格（gé）和股东权利,应同时（shí）符合向公司出资（zī）或（huò）认缴出（chū）资这一实质要件和被（bèi）记载（zǎi）于公司股东名册等相关文件这一形（xíng）式要件。换言（yán）之,出（chū）资并非（fēi）取得有限（xiàn）责任公司股权的充（chōng）分条件,不能仅因出资来源于夫妻共同（tóng）财（cái）产而认定该股权（quán）为夫妻共同共有。当（dāng）股权登记于夫妻一方名下时,该股权的（de）各（gè）项具体权能应（yīng）由股东本（běn）人独立行使,股东有权（quán）单独处分该股权（quán）。如无恶意串通损害另一方（fāng）利益等导致合同（tóng）无效的情形（xíng）,登记为股东的一方应按合同约（yuē）定履行股权转让义务,但（dàn）根据（jù）原《婚姻法》及其司（sī）法（fǎ）解释（shì）的相关规定（dìng）,因转让该股权而取得的收益属（shǔ）于夫（fū）妻共同财（cái）产。
