（2016年12月5日最高人（rén）民法院审判委（wěi）员会第1702次会议通过，自2017年9月1日起施行）
   为正（zhèng）确适用（yòng）《中华（huá）人民（mín）共和国公司法》，结（jié）合人民法院审判实践，现就公司（sī）决议（yì）效（xiào）力、股东（dōng）知情权、利润分配权、优先购买权和股东代（dài）表诉讼等案件（jiàn）适（shì）用（yòng）法律问题作出如下规定。
    第一条公司股东、董事（shì）、监（jiān）事（shì）等请（qǐng）求（qiú）确认股东（dōng）会或（huò）者（zhě）股东大会、董事会（huì）决议（yì）无效或者不成立的，人民法院应当（dāng）依法予以（yǐ）受理。
    第二条依据公司法（fǎ）第二（èr）十（shí）二（èr）条（tiáo）第二款请求撤（chè）销股东会或者股东（dōng）大会、董事会决议的原（yuán）告，应当（dāng）在起诉时（shí）具有公司股东资格。
    第三条原（yuán）告请求确（què）认股（gǔ）东（dōng）会或者（zhě）股东大会、董事（shì）会决议不成立、无效（xiào）或者撤销（xiāo）决（jué）议的（de）案件，应当列公司为被告。对决议（yì）涉及的其（qí）他利害关系人，可以依法（fǎ）列为第三人。
    一审法（fǎ）庭辩论终结前,其他有原告（gào）资格的人以相同的诉（sù）讼（sòng）请求申请参（cān）加前款规（guī）定诉讼的，可以列为共同原告。
    第四条（tiáo）股东请求撤（chè）销股东会或者（zhě）股东大会（huì）、董事（shì）会决议，符合公司法第二十（shí）二（èr）条第二款规定（dìng）的，人（rén）民法院应当（dāng）予以支（zhī）持,但会（huì）议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕（xiá）疵,且对决议未产生实（shí）质影（yǐng）响的（de），人民法院不予支持（chí）。
    第五条股东会或者股（gǔ）东大（dà）会、董（dǒng）事会决（jué）议存在（zài）下（xià）列（liè）情形之一（yī），当（dāng）事人主张决议不成（chéng）立的，人（rén）民法院应当予以支持：
   （一）公司未（wèi）召开会议的，但依据公（gōng）司法第三十七（qī）条（tiáo）第二款或者公司（sī）章程规（guī）定（dìng）可（kě）以（yǐ）不召（zhào）开（kāi）股东会（huì）或者股东大会（huì）而直接作出决定，并由全体股东在决（jué）定（dìng）文件上（shàng）签名、盖章的除外；
   （二（èr））会议（yì）未对决（jué）议事项（xiàng）进行表决的（de）；
   （三）出（chū）席会（huì）议的人数或者股（gǔ）东所持表决权不（bú）符合公司法（fǎ）或者公司章程规定的；
   （四）会议的表决结（jié）果未（wèi）达（dá）到公（gōng）司法（fǎ）或者（zhě）公（gōng）司章程（chéng）规定（dìng）的通过比例的；
   （五）导致决议不成立的其他情形（xíng）。
    第六条（tiáo）股东会或者股东大会、董事会决议被（bèi）人民法院判决（jué）确认无效或者撤销的，公司依据该决议与（yǔ）善意相对人（rén）形成的民事（shì）法律关系（xì）不受影响（xiǎng）。
    第七条股东依据公（gōng）司法第三十三条（tiáo）、第九十七条或者（zhě）公司（sī）章程的（de）规定，起诉请（qǐng）求查阅（yuè）或者复制公（gōng）司特（tè）定文件材料的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）应（yīng）当依法予（yǔ）以受理。
    公（gōng）司有证据证（zhèng）明前款规定的原告（gào）在起诉（sù）时不具有公（gōng）司股东资格（gé）的，人民法院应当驳回起诉，但原告（gào）有初步证据证明在持股（gǔ）期间其合（hé）法权益受（shòu）到损害，请求依（yī）法（fǎ）查阅或者（zhě）复制其（qí）持股期间的公司特定（dìng）文件材料的除外（wài）。
    第八条有限责任公（gōng）司有证据证明股东存在下列情形（xíng）之一的，人民法（fǎ）院应当（dāng）认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正（zhèng）当目的”：
   （一）股东自营或者（zhě）为他人经（jīng）营与公司主（zhǔ）营业务有实质性竞争关系业务的（de），但公司章（zhāng）程另有规定或者（zhě）全体（tǐ）股（gǔ）东另有约定的除外；
   （二）股东为了向他人（rén）通报有关（guān）信息查阅（yuè）公司（sī）会（huì）计账簿，可能损害公司合法利益的；
   （三）股东在向公司（sī）提（tí）出查阅请（qǐng）求（qiú）之日（rì）前的三年内（nèi），曾通过查阅公（gōng）司（sī）会（huì）计账簿，向（xiàng）他人通报有关信（xìn）息损（sǔn）害公司合法利益的；
   （四）股东有不正当目的的其他情形。
    第（dì）九条公（gōng）司（sī）章程、股东之间的协（xié）议等实质（zhì）性剥夺股东依据公（gōng）司法第三十（shí）三条、第九十七条规定（dìng）查阅或者（zhě）复制公司文件材（cái）料（liào）的权利，公司以（yǐ）此（cǐ）为由拒绝股东查阅或（huò）者复（fù）制的，人民法院不予支持。
    第十（shí）条人民法院（yuàn）审理股东（dōng）请求查阅或（huò）者复（fù）制公司特定文件材料的案件，对原告（gào）诉讼请求予以（yǐ）支持（chí）的（de），应当在判决（jué）中明确（què）查阅或者复制公（gōng）司特定（dìng）文件材料的时（shí）间、地点和特定文件（jiàn）材（cái）料的名录。
    股东（dōng）依据人民（mín）法院生（shēng）效判决查阅公司（sī）文件材料的，在（zài）该（gāi）股东在场的情（qíng）况下（xià），可以由会（huì）计师、律（lǜ）师等（děng）依法（fǎ）或者依据执业（yè）行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（háng）。
    第十一条（tiáo）股（gǔ）东行使知（zhī）情权（quán）后（hòu）泄露公司（sī）商业秘密导（dǎo）致公司合法利益受到（dào）损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民（mín）法院应当予以支（zhī）持（chí）。
    根据本（běn）规（guī）定第（dì）十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公（gōng）司合法利益受到损害，公（gōng）司（sī）请求其（qí）赔偿相关损失的（de），人民法院应当予以支持。
    第十（shí）二条公司（sī）董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公（gōng）司未依法（fǎ）制作或者保存公司法第三十三条（tiáo）、第九十七条（tiáo）规定的（de）公司文件材料，给股东造（zào）成损失，股东依法请求（qiú）负有相应（yīng）责任的公（gōng）司董事、高级管理人员承担民事（shì）赔偿责（zé）任（rèn）的，人民法院应当予以支持（chí）。
    第十三条（tiáo）股（gǔ）东请（qǐng）求公司分配利润案件，应当列（liè）公（gōng）司为被告。
    一审法庭辩论终（zhōng）结前，其他股东基（jī）于同一分配方案请求（qiú）分配利润（rùn）并申请参加诉讼的，应（yīng）当列为共同（tóng）原（yuán）告（gào）。
    第十四（sì）条股东（dōng）提（tí）交载明具体分配方案的股东会或者（zhě）股东大会（huì）的有效决（jué）议，请（qǐng）求公司分配利润，公司拒绝分（fèn）配利润且其关（guān）于（yú）无法执行决议（yì）的抗辩理由不（bú）成立的，人民法院（yuàn）应当判决公司（sī）按照决议（yì）载明的具体分（fèn）配方案向股东分配（pèi）利润。
    第十五条股（gǔ）东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决（jué）议，请求公司分配利润的，人民法院（yuàn）应（yīng）当驳回（huí）其诉（sù）讼请求，但违反法律规（guī）定滥用股东（dōng）权利导致公司不分配利润,给其他股（gǔ）东造成损（sǔn）失的除外。
    第十（shí）六（liù）条（tiáo）有（yǒu）限责任公司的自然人（rén）股东因继承发生变化时，其他（tā）股（gǔ）东主张依据公（gōng）司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的（de），人民（mín）法院（yuàn）不予（yǔ）支持，但公（gōng）司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（wài）。
    第十七条有限责任公司的股东（dōng）向股东以外的人转让（ràng）股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确（què）认收悉的合理（lǐ）方式通（tōng）知其他股东征求同意。其他（tā）股东半数（shù）以（yǐ）上不同意转（zhuǎn）让，不同（tóng）意的股东不购（gòu）买的，人民法院应当认定（dìng）视为同意转让。
    经股东同（tóng）意转让的（de）股权（quán），其他股东主张转让（ràng）股东应当向其以书面（miàn）或者其他（tā）能够确（què）认收悉的合理方（fāng）式通知转让股权（quán）的同（tóng）等条件的（de），人民（mín）法院应当予以（yǐ）支（zhī）持。
    经股（gǔ）东同意转让的股权（quán），在同等条（tiáo）件下，转让股东以外的其他股（gǔ）东（dōng）主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转（zhuǎn）让（ràng）股（gǔ）东依据本规定第二十条放弃转（zhuǎn）让的除外。
    第十（shí）八条人民法院在（zài）判断是否符合公司法第七十（shí）一条第（dì）三款（kuǎn）及本规定所称的“同等条件”时，应当考（kǎo）虑（lǜ）转让（ràng）股权的数（shù）量（liàng）、价格（gé）、支付方式及期限等（děng）因素。
    第（dì）十九条有限责任（rèn）公司的股东主张优先购买转让股（gǔ）权的，应当在收到通（tōng）知后，在（zài）公司章程规定的行使期间内提出购买请（qǐng）求。公司章（zhāng）程没有规定行使期间或者（zhě）规定不明确（què）的，以通知确定的期间为准，通知确定的（de）期间（jiān）短于三十日或者未明确行使期间的，行使（shǐ）期间（jiān）为三十日（rì）。
    第二（èr）十条有限责任公司的转让股东，在其他股（gǔ）东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购（gòu）买的主张（zhāng），人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的（de）除外。其他（tā）股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民（mín）法院应（yīng）当予以支持。
    第二十一条有限责任公（gōng）司的股东向股东以（yǐ）外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东（dōng）意见，或者以欺诈、恶（è）意串（chuàn）通等手段，损害其他股东（dōng）优先（xiān）购买权，其他股东主张（zhāng）按照同等条件购（gòu）买该（gāi）转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他（tā）股东自（zì）知道或者应当（dāng）知道（dào）行（háng）使优先购买（mǎi）权的同（tóng）等条件之日起（qǐ）三十日内没有主张，或者（zhě）自（zì）股权变更登（dēng）记（jì）之日起超过（guò）一年的（de）除（chú）外。
    前（qián）款（kuǎn）规定的其他股东仅提出确（què）认（rèn）股（gǔ）权转让合同及（jí）股权（quán）变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法（fǎ）院不予支持，但其他股东非因（yīn）自身原因导致（zhì）无（wú）法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
    股东以外的股权（quán）受（shòu）让人，因股东行使优（yōu）先购买权（quán）而不（bú）能实现合（hé）同目的的，可（kě）以依法请求转（zhuǎn）让股东承担相（xiàng）应民事责任。
    第二十二条通过拍（pāi）卖向股东以外的人转让有限责任公（gōng）司股（gǔ）权的，适用公司法第七（qī）十一条第二款、第三款或者第七十（shí）二（èr）条规定（dìng）的“书面通知”“通知”“同等条（tiáo）件（jiàn）”时，根（gēn）据相关法律、司（sī）法解释确定（dìng）。
    在依法设立的产权交易场所转（zhuǎn）让有限责任公司国有股权的，适用公司法第（dì）七（qī）十（shí）一条（tiáo）第（dì）二款、第（dì）三款或者第（dì）七十（shí）二条规定的（de）“书面通知”“通知”“同等条件”时，可（kě）以参照产权交易场（chǎng）所的交易规（guī）则（zé）。
    第二十三条（tiáo）监（jiān）事会或者不设监事（shì）会的有限责任公司的监事依据公司（sī）法（fǎ）第一百五十一（yī）条第一（yī）款（kuǎn）规定对董（dǒng）事、高级管理人员提起诉讼的，应当列（liè）公（gōng）司为（wéi）原告，依法由（yóu）监事会主席或（huò）者不设（shè）监事会的有（yǒu）限责（zé）任公司的监事（shì）代表（biǎo）公司进（jìn）行诉讼。
    董事会或者不（bú）设董事（shì）会的有限责任公司的（de）执行董事依据公司（sī）法第一百五十一条第一款规定对监（jiān）事提起诉讼的（de），或者依据公司法（fǎ）第一百五十一条第三款（kuǎn）规定（dìng）对他人提起诉讼的，应当（dāng）列公（gōng）司为（wéi）原告，依法由董事长或者（zhě）执行董事代（dài）表公（gōng）司进行诉讼。
    第二十四条符（fú）合公司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规定条件（jiàn）的股东，依据公司法第一百五十一条第二（èr）款、第三款规定（dìng），直接（jiē）对董事、监事（shì）、高级（jí）管（guǎn）理人员或者他人提（tí）起诉（sù）讼的，应（yīng）当列公司为第三人（rén）参加（jiā）诉讼。
   一审法（fǎ）庭（tíng）辩论终结前，符（fú）合公司法第一百（bǎi）五十一条第一款规（guī）定条件的其（qí）他股（gǔ）东，以相同的（de）诉讼请求申请参（cān）加诉讼的，应当列为共同（tóng）原告。
    第（dì）二（èr）十五条（tiáo）股东依据公司（sī）法第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的（de）案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其（qí）承担民事责任的（de），人民法院不（bú）予支持。
    第二（èr）十六条股东（dōng）依（yī）据公（gōng）司法第一百五十一条第（dì）二款、第三（sān）款规定（dìng）直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全（quán）部得到人民法院支持（chí）的，公（gōng）司应当承担（dān）股东（dōng）因参加诉（sù）讼支付（fù）的合理费用（yòng）。

      第二十七条本规（guī）定自2017年9月1日起施行（háng）。

      本规定施行（háng）后尚未终审的案（àn）件，适用本（běn）规定；本规定施（shī）行前已经终审的案（àn）件，或者（zhě）适用审判监督（dū）程序再审的案（àn）件，不适用本规定。